江苏三友等系列事件被曝中国式MBO丑闻再引关注-【资讯】

发布时间：2021-07-15 21:36:33 阅读：次来源：PE管厂家

曲线MBO是如何实现的？

国有企业通过MBO使得仆人变主人的故事早就司空见惯了,最近的国星光电(002449)更是备受质疑。笔者以乡镇企业改制而来的“新潮实业(600777)”为例,从另一个视角来审视中国式的曲线MBO。

“新潮实业”的前身是牟平县毛纺厂,这是牟平县牟里村当家人常宗琳带头建立的乡镇企业。1996年11月21日,公司1400万股社会公众股正式在上交所挂牌上市,股票简称“新潮实业”（股票代码:600777）。经过数次送股、配股、吸收合并、增发以及股权分置改革,截至2007年年报披露的实际控制人是新牟里村民委员会,而到了2008年年报披露的实际控制人则是常宗琳。2010年5月27日,“新潮实业”公告称,公司第一大股东“烟台东润”的自然人股东与股权受让方北京首泰投资有限公司及“烟台东润”三方签订《收购烟台东润投资发展有限公司股权框架协议书》。由于“烟台东润”持有“新潮实业”1.31亿股,占公司总股本的20.9%。北京首泰投资有限公司披露,拟通过此次股权收购持有“烟台东润”不低于75%的股权,成为第一大股东,最终间接控股“新潮实业”。

此次交易将以“新潮实业”每股7.88元为准,溢价7.95%转让。而按照“烟台东润”持有1.31亿股“新潮实业”计算,其75%股权对应的价值高达7.74亿元。本来出让股票无可厚非,问题的关键是,“烟台东润”持有的这部分“新潮实业”股权,竟然是在2008年以不到4000万元的价格买得,成功实现MBO（市场人士普遍认为,其实就是一种中国式的曲线MBO）。

从“新潮实业”2008年年报可以看出,2008年4月,“烟台东润”以3587万元收购原“新潮实业”第一大股东新牟国际的整体资产,其中包括新牟国际集团公司直接持有其130,723,712股及间接持有其2,400,548股限售流通股（通过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）,折合每股收购价仅0.269元。值得一提的是,新牟国际为烟台新牟里村村属集体企业,其董事长正是该村党支部书记常宗琳;“烟台东润”则是常宗琳掌控的民营企业,常宗琳家族持有51.29%股权,另有三名股东为新牟国际高管,此外,当时“新潮实业”的总经理、副董事长宋向阳、副董事长李亚清也均为常宗琳的女婿。“烟台东润”所持有的1.31亿股“新潮实业”已于今年1月份解禁,如果交易最终完成,“烟台东润”自然人股东将从低价收购新牟国际持有的“新潮实业”股份,成功实现曲线MBO之后,然后出售给北京首泰投资有限公司,获取巨大利益。

MBO在中国的实践

2001年3月,宇通客车(600066)总经理汤玉祥通过上海宇通创业投资有限公司间接控股了宇通客车。这被认为是国内第一家实施MBO的案例。在出现MBO的早期,都非常刻意地对外界保持谨慎,但此后MBO的新闻频频见诸报端,如胜利股份(000407)、维料精华、鄂尔多斯(600295)、佛塑股份(000973)等。正当被冠以MBO之名的产权改革在全国如火如荼铺开之时,财政部突然叫停MBO。

2003年3月财政部批示,“在相关法规制度未完善之前,对采取管理层收购的行为予以暂停受理和审批,待有关部门研究提出相关措施之后再做决定。”这使火爆一时的MBO至少表面上消停了,但没有停止MBO前进的脚步,如栖霞建设(600533)、亚宝药业(600351)、安徽水利(600502)、张裕A等上市公司管理层都实现了曲线MBO。

2005年4月14日,国资委和财政部联合下发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（以下简称《暂行规定》）。这项针对国有企业产权向管理层转让的规定,只有寥寥两千多字,16条,但是最终得以出台,却也颇费周折,被业界普遍认为是国企MBO的紧箍咒。但是《暂行规定》只是明确了一些大的原则,从技术层面来讲,操作性不强。最近,江苏三友MBO瞒报事件大白于天下之后,MBO再度成为资本市场关注的热点。新潮实业、国星光电等上市公司的MBO再次引来质疑声一片。

从我国已实施的MBO案例来看,欲实施MBO企业的管理层,在MBO之前会做亏企业,在实施MBO过程中低估企业资产、进行违规融资;在MBO后通过关联交易、高派现、溢价转让股权。这不但造成了国有资产的严重流失,侵害了公司、债权人、中小股东的利益,而且还制约了我国企业改革的进程。

中国式MBO的特点及根源

朗咸平认为中国根本没有正确认识MBO的本质,它和西方的MBO只是名字相同,形式相似,根本没有共同的本质。中国的MBO不是企业产权改革的灵丹妙药,即便在西方,也只是投资银行家逐利的工具而已,家族企业最终失去对企业的控制权很多都是MBO惹的祸。只不过国外经济体制多以私有企业为主,即使MBO出了问题,其造成的影响面也是很有限的。中国的MBO涉及的问题比较复杂,必须要有强有力的监管;缺少了强有力的监管,都可能使得仆人变身为主人。此外,中国用净资产作为定价标准是MBO中的误区,而且几乎没有竞争者参与。

为什么会造成这种水土不服的现象呢？究其原因大概又要回到制度背景、法律环境、市场化进程等上来。具体来讲,经济制度的变迁为MBO提供了腾挪的空间。目前,我国企业实施MBO之所以存在诸多问题,从市场环境来讲,就是当前我国市场经济仍处于转轨阶段,政府对社会资源配置依然起着重要作用,健康的市场竞争机制尚未形成,现代企业制度在相当一部分企业中仍没有完善。在所有者虚置状态下,由于国家支配着国企的剩余索取权,而代理国家行使监督权的政府部门和地方官员却不拥有该权益,使得代理人——政府部门和地方官员没有动力履行监督责任。于是,在MBO过程中,出让方没有很好地行使所有者代表的责任,这样他们自买自卖,转移国有资产到自己囊中也就不足为怪了。

迄今为止,我国针对国企MBO的法规主要是2005年4月颁布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,而《暂行规定》在执行过程中极易被扭曲。此外,现有法规对MBO的具体操作细则,比如MBO的主体资格、定价机制、资金来源、还款方式、信息披露等关键环节,仍存在盲点。首先,我国MBO以净资产作为转让定价标准,依赖于所采用的会计方法,会随着会计方法选择的不同而具有一定的随意性,管理层可以在MBO前通过调节利润的办法做亏企业以逼迫地方政府低价转让股权,而MBO后,管理层再通过调账等方式将隐藏的利润以大量分红的方式进行套现。

最后,我国对企业实施MBO的监管十分不健全。从我国已经实施MBO的上市公司信息披露情况来看,信息披露十分不完整,缺乏及时性和有效性,表现为对于定价依据、收购资金来源、还款方式、关联交易等方面都没有履行充分详实的信息披露义务。

MBO该不该一禁了之？

中国MBO的乱象备受多方诟病,学界甚至提出要全面禁止MBO,因为无论是国企的MBO还是其他性质企业的MBO都侵害了公司、债权人、中小股东的利益。但是既然MBO能在西方资本市场发挥重要作用,就有它存在的理由。问题的关键是如何规范,在公平、公正的条件下进行,而不是以内部人利益为出发点牺牲其他利益主体的利益。因为真的要MBO,在公正的条件下,管理层不一定收购得了。国企MBO,常用的办法是空手套白狼,而民企的MBO似乎都想占点原来集体企业的便宜。中国式的MBO走向何方,看来也只能从制度建设上创新与完善。（作者单位:西南交通大学经济管理学院）

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